المادة الأولى: نطاق التمهيد

يُعدّ التمهيد المذكور أعلاه جزءاً لا يتجزأ من هذا العقد، ويُقرأ ويُفسَّر ضمن سياقه.

المادة الثانية: موضوع العقد والنطاق الجغرافي

1. موضوع هذا العقد هو تنظيم العلاقة التجارية والاستثمارية بين الأطراف لتشغيل واستغلال تطبيق "Siro" تجارياً وخدمياً وتسويقياً.
2. يقتصر النطاق الجغرافي لهذا العقد حصراً على أراضي الجمهورية العربية السورية. ولا يشمل هذا العقد أي سوق أو دولة أخرى يعمل فيها التطبيق أو قد يتوسع إليها مستقبلاً.
3. لا يجوز توسيع النطاق الجغرافي لهذا العقد إلا بموجب ملحق تعديلي خطّي موقّع من جميع الأطراف.
4. حق الأولوية في التوسع الدولي: في حال رغبة الطرف الأول في توسيع النطاق الجغرافي للمشروع وتشغيل تطبيق Siro في أي دولة أو سوق خارج الجمهورية العربية السورية، يلتزم الطرف الأول بعرض هذه الفرصة الاستثمارية الجديدة على الطرف الثاني خطياً قبل عرضها على أي طرف ثالث. ويكون للطرف الثاني حق الأولوية (Right of First Refusal) في الاستثمار والمشاركة في السوق الجديد بذات الشروط أو بشروط يتم التوافق عليها، على أن يبدي الطرف الثاني رغبته خطياً خلال مدة لا تتجاوز أسبوعاً واحداً (7 أيام) من تاريخ استلام العرض المكتوب، وفي حال انقضاء هذه المدة دون رد أو في حال اعتذاره خطياً، يحق للطرف الأول التعاقد مع مستثمرين آخرين بحرية تامة ودون أي التزام تجاه الطرف الثاني.

المادة الثالثة: رأس المال الاستثماري وآلية الدفع

1. يلتزم الطرف الثاني بتقديم رأس مال استثماري إجمالي قدره مائة وثمانون ألف دولار أمريكي (180,000 USD) لتمويل عمليات إطلاق المشروع وتشغيله في سوريا.
2. يُسدَّد رأس المال الاستثماري على دفعات مجدولة ومرنة يتم التوافق عليها ودياً بين الأطراف بما يتماشى مع خطة العمل والاحتياجات التشغيلية للمشروع.
3. تُودع جميع المبالغ والدفعات الاستثمارية في الحساب المصرفي التجاري للشركة في المملكة الأردنية الهاشمية، وذلك بعد إتمام تأسيس وتسجيل الشركة رسمياً وفتح حسابها التجاري في الأردن، لضمان وتسهيل انسياب وحركة الأموال التشغيلية والاستثمارية دخولاً وخروجاً.

المادة الرابعة: التزامات الأطراف

المادة الخامسة: نسب الشراكة وتوزيع الأرباح

1. يتم توزيع صافي الأرباح التشغيلية الناتجة عن تشغيل التطبيق في سوريا — بعد خصم كافة المصاريف التشغيلية والإدارية، وتكاليف الخوادم والبنية التحتية، والضرائب والرسوم الحكومية، وأجور فريق الدعم الفني والميداني — وفق النسب التالية:

2. تُوزَّع الأرباح بصفة ربع سنوية (كل ثلاثة أشهر ميلادية) بناءً على القوائم المالية المعتمدة والمدقّقة لعمليات التطبيق في سوريا.
3. لا تُوزَّع الأرباح إلا بعد تخصيص احتياطي تشغيلي بنسبة لا تقل عن 10% من صافي الأرباح لتغطية الطوارئ والنفقات المستقبلية، ويتم الاتفاق بين الشركاء على آلية التصرف في هذا الاحتياطي.

المادة السادسة: فسخ العقد وتصفية الشراكة

1. في حال فسخ هذا العقد أو تصفية المشروع لأي سبب كان قبل استرداد الطرف الثاني لكامل رأس ماله الاستثماري، يكون للطرف الثاني الأولوية المطلقة في الحصول على المبالغ المتبقية والغير مصروفة من رأس ماله الفعلي (بعد خصم كافة النفقات التشغيلية والرواتب والمصاريف الإعلانية المنقضية والمثبتة محاسبياً) من أي عوائد تشغيلية متراكمة أو أصول ملموسة قابلة للتسييل مرتبطة بنشاط المشروع في سوريا حصراً، دون أن يحق له مطالبة الشركاء شخصياً بأي مبالغ تم صرفها وتسييرها في النفقات المذكورة.
2. يتم تصفية جميع الحقوق والالتزامات المالية العالقة بين الأطراف عند الفسخ أو التصفية بما يتوافق مع القواعد القانونية والتجارية السائدة، وبما يضمن عدم الإضرار بأي طرف.

المادة السابعة: الملكية الفكرية والعلامة التجارية

1. يُقرّ ويتفق جميع الأطراف صراحةً على أن الكود المصدري (Source Code) والبرمجي لتطبيق "Siro" بجميع إصداراته (الراكب، السائق، لوحة الإدارة)، وكافة التصاميم والبنية الهندسية وقواعد البيانات والخوارزميات والعلامة التجارية والاسم التجاري والشعار، هي ملكية خاصة وحصرية ومطلقة وأبدية وتؤول بالكامل وتحديداً للسيد حمزه عايد طحيمر الغويريين بمفرده وبشكل أبدّي دون غيره، ولا يحق لأي طرف آخر (بما فيهم الشريك الثاني فراس مقابلة والمستثمر محمد عمر محمد المجفت) منازعته عليها أو الادعاء بأي حقوق عليها تحت أي ظرف كان.
2. لا يُنشئ هذا العقد ولا يمنح الطرف الثاني (الشريك المستثمر) أو الشريك الثاني (فراس مقابله) أي حق من حقوق الملكية الفكرية أو الصناعية أو الأدبية على الكود المصدري أو التطبيق أو العلامة التجارية، لا كلياً ولا جزئياً، سواء أثناء سريان العقد أو بعد انتهائه.
3. يقتصر حق الطرف الثاني على الحصص المالية من صافي الأرباح التشغيلية الناتجة عن تشغيل التطبيق في النطاق الجغرافي المحدد في هذا العقد حصراً.

المادة الثامنة: الإدارة واتخاذ القرارات

1. يتولى الطرف الأول (الشركاء المؤسسون) الإدارة التقنية والفنية والتشغيلية الكاملة للتطبيق، ويملكان حصرياً صلاحية اتخاذ جميع القرارات البرمجية والهندسية والفنية دون الرجوع للطرف الثاني.
2. تُتّخذ القرارات الاستراتيجية والتجارية الكبرى — كالتوسع الجغرافي، أو تغيير نموذج التسعير، أو الدخول في شراكات تجارية مع أطراف ثالثة — بالتشاور والإجماع بين الشركاء الثلاثة.
3. في حال عدم التوافق على قرار تجاري أو استراتيجي، يُعرض الأمر على محكّم تجاري مستقل يُتّفق عليه بين الأطراف لإصدار رأي استشاري ملزم.

المادة التاسعة: السرية وعدم الإفشاء

1. يلتزم جميع الأطراف بالحفاظ التام على سرية كافة المعلومات التقنية والمالية والتجارية والتسويقية المتعلقة بالمشروع، وعدم إفشائها أو تسريبها أو إتاحتها لأي طرف ثالث بأي وسيلة كانت.
2. يسري التزام السرية أثناء فترة العقد ولمدة سنتين (2) ميلاديتين بعد انتهائه أو فسخه لأي سبب كان.
3. ... يُستثنى من حكم السرية: المعلومات التي تصبح متاحة للعموم بشكل مشروع دون خطأ من الطرف المُفشي، أو المعلومات المطلوبة بموجب أمر قضائي أو تنظيمي واجب النفاذ.

المادة العاشرة: عدم المنافسة — المشروطة بنشاط الشركة

1. يتعهد جميع الشركاء — طوال فترة سريان هذا العقد وما دام المشروع نشطاً وفعالاً تشغيلياً وتجارياً — بعدم القيام بأي مما يلي:
   • تأسيس أو المشاركة أو الاستثمار في أي شركة أو تطبيق أو منصة تقدم خدمات النقل الذكي أو توصيل الركاب داخل الجمهورية العربية السورية.
   • تقديم خدمات استشارية تقنية أو تجارية لأي منافس مباشر لتطبيق "Siro" في السوق السورية.
2. يُشترط لسريان بند عدم المنافسة أن يكون مشروع تطبيق "Siro" في سوريا نشطاً ومستمراً في تقديم خدماته فعلياً وبشكل دوري يمكن إثباته.
3. في حال توقّف المشروع عن العمل التشغيلي في سوريا لمدة تتجاوز تسعين (90) يوماً متتالياً — لأي سبب كان باستثناء القوة القاهرة — يُعتبر بند عدم المنافسة **ملغى ولاغياً تلقائياً** بحق جميع الأطراف، ويحق لأي شريك ممارسة أي نشاط تجاري مشابه بحرية تامة ودون قيد أو شرط.

المادة الحادية عشرة: مدة العقد وتجديده

1. يسري هذا العقد اعتباراً من تاريخ توقيعه ويمتد لمدة **سنتين (2) ميلاديتين** قابلة للتجديد لفترات مماثلة بموافقة الأطراف.
2. يُجدَّد العقد تلقائياً لفترات مماثلة ما لم يُخطر أحد الأطراف الآخرين خطياً برغبته في عدم التجديد قبل **تسعين (90) يوماً** من تاريخ انتهاء المدة الساري.
3. في حال عدم التجديد، تُصفّى الحقوق والالتزامات المالية القائمة بين الأطراف وفق أحكام هذا العقد.

المادة الثانية عشرة: الانسحاب والتخارج

1. يحق للطرف الثاني (الشريك المستثمر) الانسحاب من هذه الشراكة بموجب إشعار خطي مسبق بمدة لا تقل عن **مائة وعشرين (120) يوماً**.
2. في حال رغبة الطرف الثاني في الانسحاب:
   • يحق له المطالبة بالجزء غير المسترد (المتبقي والغير مصروف محاسبياً) من رأس ماله الاستثماري الفعلي فقط من العوائد التشغيلية المتراكمة، دون أن يحق له بأي حال من الأحوال المطالبة أو استرجاع أي مبالغ تم صرفها كرواتب، أو نفقات تشغيلية، أو إعلانية، أو أجور للمنصة، وذلك وفق خطة سداد مجدولة يُتّفق عليها بين الأطراف لا تتجاوز **اثني عشر (12) شهراً** من تاريخ الانسحاب الفعلي.
   • تنقضي حصته في الأرباح المستقبلية اعتباراً من تاريخ نفاذ الانسحاب.
3. ثالثاً: ضمان الاستمرارية والالتزام التشغيلي للطرف الأول وحالات العجز القاهر: نظراً لأن الجانب التشغيلي والتقني يمثّل عماد وجوهر هذا العقد، يلتزم الطرف الأول (الشريكان المؤسسان حمزه عايد وفراس مقابله) بالالتزام التام بتقديم خدماتهما التشغيلية والبرمجية طوال مدة سريان هذا العقد ولا يملك أحدهما حق الانسحاب الفردي الاختياري الذي يعطل المنصة. وفي حال طرأ ظرف طبي أو صحي أو عجز قاهر كلي يثبت رسمياً يمنع أحدهما من الاستمرار، يلتزم الطرف المتأثر بضمان نقل سلس وفوري وخالٍ من العيوب لكافة مهامه الفنية والتشغيلية ورموز لوحات التحكم وقواعد البيانات إلى الطرف الآخر لضمان بقاء التطبيق فعالاً ومحمياً، وتتم تسوية حقوقه ودياً دون المساس بكيان وتدفق المشروع واستثمار الطرف الثاني.

المادة الثالثة عشرة: الضمانات والمسؤولية وعقد بذل العناية

1. يُقرّ الطرف الأول بأن التطبيق خالٍ من أي رهن أو حجز أو حق للغير يمنع تشغيله واستثماره تجارياً وفق هذا العقد.
2. يُقرّ الطرف الثاني بأن مصادر التمويل المستخدمة في الاستثمار مشروعة وقانونية وغير مرتبطة بأي نشاط محظور قانوناً.
3. بند بذل العناية وحماية المسؤولية من الخسائر (سوء الطالع): يُقر ويوافق الشركاء صراحةً على أن طبيعة التزام الطرف الأول تجاه تشغيل وتطوير التطبيق هي **التزام ببذل عناية مهنية فائقة ودؤوبة وليس التزاماً بتحقيق نتيجة أو ضمان ربح**. يلتزم الطرف الأول ببذل أقصى جهوده الفنية والتقنية والإدارية بناءً على خطة العمل والتجارب التشغيلية السابقة المدروسة، دون أي تعهد أو ضمانة صريحة أو ضمنية بتحقيق عوائد مالية أو أرباح محددة، أو تجنيب المشروع الخسائر التشغيلية.
4. بناءً على البند السابق، لا يتحمل الطرف الأول أي مسؤولية شخصية أو تضامنية عن الخسائر التشغيلية أو التجارية أو المالية الطبيعية التي قد تصيب المشروع في السوق السورية نتيجة لظروف السوق، أو المنافسة التجارية، أو تقلبات البيئة الاستثمارية والظروف العامة (سوء الطالع)، وتُغطى هذه الخسائر — إن وُجدت — من رأس مال المشروع أو عوائده التشغيلية، شريطة خلو تصرفات الطرف الأول من أي غش، أو تقصير متعمد، أو إهمال جسيم يثبت قضائياً بحق الطرف الأول.
5. يلتزم الطرف الأول ببذل العناية المهنية اللازمة لحماية بيانات المستخدمين والسائقين، والامتثال لأفضل ممارسات أمن المعلومات.

المادة الرابعة عشرة: القوة القاهرة

لا يُعدّ أي طرف مُخِلاً بالتزاماته بموجب هذا العقد إذا حال دون تنفيذها ظرف من ظروف القوة القاهرة، وتشمل — دون حصر: الحروب، الكوارث الطبيعية، الأوبئة، القرارات الحكومية القاهرة، العقوبات الدولية، أو انقطاص شبكة الإنترنت الكامل في الدولة.

المادة الخامسة عشرة: تعديل العقد

لا يجوز تعديل أو تغيير أي بند من بنود هذا العقد إلا بموجب **ملحق تعديلي خطّي** موقَّع من جميع الأطراف الثلاثة ومؤرَّخ، ويُعتبر أي تعديل شفهي أو ضمني باطلاً ولا يُعتدّ به.

المادة السادسة عشرة: القانون الواجب التطبيق وفض النزاعات

1. يخضع هذا العقد وتفسيره وتنفيذه للقوانين التجارية المعمول بها.
2. في حال نشوء أي خلاف أو نزاع بين الأطراف بشأن تفسير أو تنفيذ أي بند من بنود هذا العقد، يتم حله وفق الترتيب التالي:
   • أولاً: التسوية الودية المباشرة بين الأطراف خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين (30) يوماً من تاريخ الإخطار بالنزاع.
   • ثانياً: اللجوء إلى التحكيم التجاري أمام محكّم أو هيئة تحكيمية مستقلة يتفق عليها الأطراف، ويكون حكم التحكيم نهائياً وملزماً.
   • ثالثاً: في حال تعذّر التحكيم، يُرفع النزاع أمام المحكمة المختصة المتفق عليها بين الأطراف.

المادة السابعة عشرة: أحكام ختامية

1. يمثّل هذا العقد كامل الاتفاق بين الأطراف فيما يتعلق بموضوعه، ويُلغي أي اتفاقات شفهية أو مكتوبة سابقة بين الأطراف بشأن نفس الموضوع.
2. في حال بطلان أي بند من بنود هذا العقد أو عدم قابليته للتنفيذ، تظل البنود الأخرى صحيحة ونافذة ومُلزِمة.
3. حُرّر هذا العقد من ثلاث (3) نسخ أصلية متطابقة بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها عند اللزوم.