22 KiB
22 KiB
عقد شراكة واستثمار تجاري لتشغيل تطبيق "Siro" في الجمهورية العربية السورية
الرقم المرجعي: SIRO-INV-SY-2026-001
تم تحرير هذا العقد وتوثيقه في اليوم الموافق ______________ الميلادي، بين كلٍّ من:
الطرف الأول (المؤسسون – الشريك الإداري والتقني):
- السيد/ حمزة عايد طحيمر الغويري، أردني الجنسية، يحمل الرقم الوطني __________، ويُشار إليه فيما يلي بـ "الشريك المؤسس الأول".
- السيد/ فراس قاسم أحمد مقابلة، أردني الجنسية، يحمل الرقم الوطني __________، ويُشار إليه فيما يلي بـ "الشريك المؤسس الثاني".
(ويُشار إليهما مجتمعَيْن بـ "الطرف الأول" أو "الشركاء المؤسسون").
الطرف الثاني (الشريك المستثمر):
- السيد/ محمد عمر المجفد، يحمل الرقم الوطني / رقم الهوية __________، ويُشار إليه فيما يلي بـ "الطرف الثاني" أو "الشريك المستثمر".
(ويُشار إلى الأطراف الثلاثة مجتمعين بـ "الشركاء" أو "أطراف العقد").
التمهيد
حيث إن الطرف الأول (الشركاء المؤسسون) يملك حصرياً ويطوّر تطبيق الهواتف الذكية المسمى "Siro"، وهو منصة تقنية متخصصة في تقديم خدمات النقل الذكي، وتوصيل الركاب، وتسهيل التنقل الحضري؛
وحيث إن الطرف الثاني (الشريك المستثمر) يرغب في تقديم تمويل استثماري لتغطية تكاليف إطلاق التطبيق وتشغيله وتسويقه داخل السوق السورية مقابل حصة من صافي الأرباح التشغيلية؛
وحيث إن إرادة الأطراف الثلاثة قد التقت على تأسيس شراكة تجارية واستثمارية مشتركة قائمة على الشفافية والالتزام المتبادل؛
فقد اتفق الأطراف — بعد إقرارهم بكامل أهليتهم القانونية للتعاقد — على ما يلي:
المادة الأولى: نطاق التمهيد
يُعدّ التمهيد المذكور أعلاه جزءاً لا يتجزأ من هذا العقد، ويُقرأ ويُفسَّر ضمن سياقه.
المادة الثانية: موضوع العقد والنطاق الجغرافي
- موضوع هذا العقد هو تنظيم العلاقة التجارية والاستثمارية بين الأطراف لتشغيل واستغلال تطبيق "Siro" تجارياً وخدمياً وتسويقياً.
- يقتصر النطاق الجغرافي لهذا العقد حصراً على أراضي الجمهورية العربية السورية. ولا يشمل هذا العقد أي سوق أو دولة أخرى يعمل فيها التطبيق أو قد يتوسع إليها مستقبلاً.
- لا يجوز توسيع النطاق الجغرافي لهذا العقد إلا بموجب ملحق تعديلي خطّي موقّع من جميع الأطراف.
- حق الأولوية في التوسع الدولي: في حال رغبة الطرف الأول في توسيع النطاق الجغرافي للمشروع وتشغيل تطبيق Siro في أي دولة أو سوق خارج الجمهورية العربية السورية، يلتزم الطرف الأول بعرض هذه الفرصة الاستثمارية الجديدة على الطرف الثاني خطياً قبل عرضها على أي طرف ثالث. ويكون للطرف الثاني حق الأولوية (Right of First Refusal) في الاستثمار والمشاركة في السوق الجديد بذات الشروط أو بشروط يتم التوافق عليها، على أن يبدي الطرف الثاني رغبته خطياً خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين (30) يوماً من تاريخ استلام العرض المكتوب، وفي حال انقضاء هذه المدة دون رد أو في حال اعتذاره خطياً، يحق للطرف الأول التعاقد مع مستثمرين آخرين بحرية تامة ودون أي التزام تجاه الطرف الثاني.
المادة الثالثة: رأس المال الاستثماري وآلية الدفع
- يلتزم الطرف الثاني بتقديم رأس مال استثماري إجمالي قدره مائة وثمانون ألف دولار أمريكي (180,000 USD) لتمويل عمليات إطلاق المشروع وتشغيله في سوريا.
- يُسدَّد رأس المال الاستثماري على دفعات مجدولة ومرنة يتم التوافق عليها ودياً بين الأطراف بما يتماشى مع خطة العمل والاحتياجات التشغيلية المتجددة للمشروع.
- تُودع جميع المبالغ والدفعات الاستثمارية في الحساب المصرفي التجاري للشركة في المملكة الأردنية الهاشمية، وذلك بعد إتمام تأسيس وتسجيل الشركة رسمياً وفتح حسابها التجاري في الأردن، لضمان وتسهيل انسياب وحركة الأموال التشغيلية والاستثمارية دخولاً وخروجاً.
المادة الرابعة: التزامات الأطراف
أولاً: التزامات الطرف الأول (الشركاء المؤسسون)
- يتحمل الطرف الأول المسؤولية الكاملة والحصرية عن الجوانب التقنية والفنية والتشغيلية والإدارية للتطبيق، بما يشمل — دون حصر — التطوير البرمجي، وإدارة الخوادم، والصيانة الدورية، وإصلاح الأعطال الفنية، وإدارة فريق العمل التقني.
- إصدار التحديثات والتطويرات المستمرة لتطبيقَيْ الراكب والسائق بما يتلاءم مع متطلبات السوق السورية ويضمن تنافسية المنتج.
- تقديم تقرير أداء تشغيلي ومالي للطرف الثاني بشكل شهري يتضمن: عدد الرحلات المنفذة، عدد السائقين والركاب النشطين، الإيرادات الإجمالية، المصروفات التشغيلية، وصافي الأرباح.
- ضمان استمرارية الخدمة وتوفّر التطبيق لمستخدميه بنسبة لا تقل عن 95% من أيام التشغيل الشهري (باستثناء حالات القوة القاهرة والصيانة المجدولة).
- الالتزام بالعمل الفني والتقني المستمر والدؤوب على تحديث وتطوير وصيانة نظام وتطبيقات Siro بانتظام، لضمان استقرار الخدمة وتشغيلها بكفاءة عالية وتلبية احتياجات السوق السورية.
ثانياً: التزامات الطرف الثاني (الشريك المستثمر)
- الالتزام بسداد كامل رأس المال الاستثماري المتفق عليه (180,000 دولار أمريكي) وفق جدول الدفعات المحدد في المادة الثالثة.
- المساهمة الفعّالة بخبراته اللوجستية والعلاقاتية لتسهيل العمل التجاري داخل السوق السورية ودعم عمليات التسجيل والتوسع الميداني.
- عدم التدخل في القرارات التقنية والهندسية الخاصة بالتطبيق التي يختص بها الطرف الأول حصرياً.
- التعاون الكامل مع الطرف الأول في توفير أي متطلبات إدارية أو تنظيمية أو حكومية تلزم لتشغيل المشروع داخل سوريا.
المادة الخامسة: نسب الشراكة وتوزيع الأرباح
- يتم توزيع صافي الأرباح التشغيلية الناتجة عن تشغيل التطبيق في سوريا — بعد خصم كافة المصاريف التشغيلية والإدارية، وتكاليف الخوادم والبنية التحتية، والضرائب والرسوم الحكومية، وأجور فريق الدعم الفني والميداني — وفق النسب التالية:
| الشريك | الحصة من صافي الأرباح |
|---|---|
| حمزة عايد طحيمر الغويري (الشريك المؤسس الأول) | [___]% |
| فراس قاسم أحمد مقابلة (الشريك المؤسس الثاني) | [___]% |
| محمد عمر المجفد (الشريك المستثمر) | [___]% |
- تُوزَّع الأرباح بصفة ربع سنوية (كل ثلاثة أشهر ميلادية) بناءً على القوائم المالية المعتمدة والمدقّقة لعمليات التطبيق في سوريا.
- لا تُوزَّع الأرباح إلا بعد تخصيص احتياطي تشغيلي بنسبة لا تقل عن 10% من صافي الأرباح لتغطية الطوارئ والنفقات المستقبلية، ويتم الاتفاق بين الشركاء على آلية التصرف في هذا الاحتياطي.
المادة السادسة: فسخ العقد وتصفية الشراكة
- في حال فسخ هذا العقد أو تصفية المشروع لأي سبب كان قبل استرداد الطرف الثاني لكامل رأس ماله الاستثماري، يكون للطرف الثاني الأولوية المطلقة في الحصول على المبالغ المتبقية من رأس ماله الفعلي من أي عوائد تشغيلية متراكمة أو أصول قابلة للتسييل مرتبطة بنشاط المشروع في سوريا حصراً.
- يتم تصفية جميع الحقوق والالتزامات المالية العالقة بين الأطراف عند الفسخ أو التصفية بما يتوافق مع القواعد القانونية والتجارية السائدة، وبما يضمن عدم الإضرار بأي طرف.
المادة السابعة: الملكية الفكرية والعلامة التجارية
- يُقرّ جميع الأطراف ويتفقون صراحةً على أن الكود البرمجي (Source Code) لتطبيق "Siro" بجميع إصداراته (الراكب، السائق، لوحة الإدارة)، وكذلك التصاميم والبنية الهندسية وقواعد البيانات والخوارزميات والعلامة التجارية والشعار، هي ملكية خاصة وحصرية ومطلقة ودائمة للطرف الأول (الشركاء المؤسسون: حمزة الغويري وفراس مقابلة).
- لا يُنشئ هذا العقد ولا يمنح الطرف الثاني أي حق من حقوق الملكية الفكرية أو الصناعية أو الأدبية على الكود المصدري أو التطبيق أو العلامة التجارية، لا كلياً ولا جزئياً، سواء أثناء سريان العقد أو بعد انتهائه.
- يقتصر حق الطرف الثاني على الحصص المالية من صافي الأرباح التشغيلية الناتجة عن تشغيل التطبيق في النطاق الجغرافي المحدد في هذا العقد حصراً.
المادة الثامنة: الإدارة واتخاذ القرارات
- يتولى الطرف الأول (الشركاء المؤسسون) الإدارة التقنية والفنية والتشغيلية الكاملة للتطبيق، ويملكان حصرياً صلاحية اتخاذ جميع القرارات البرمجية والهندسية والفنية دون الرجوع للطرف الثاني.
- تُتّخذ القرارات الاستراتيجية والتجارية الكبرى — كالتوسع الجغرافي، أو تغيير نموذج التسعير، أو الدخول في شراكات تجارية مع أطراف ثالثة — بالتشاور والإجماع بين الشركاء الثلاثة.
- في حال عدم التوافق على قرار تجاري أو استراتيجي، يُعرض الأمر على محكّم تجاري مستقل يُتّفق عليه بين الأطراف لإصدار رأي استشاري ملزم.
المادة التاسعة: المراجعة المالية وحق الاطلاع
- يحق لأي طرف — وبشكل خاص الطرف الثاني — طلب الاطلاع على السجلات المالية والمحاسبية المتعلقة بعمليات التطبيق في سوريا في أي وقت، شريطة تقديم طلب خطي مسبق بمدة لا تقل عن سبعة (7) أيام عمل.
- يلتزم الطرف الأول بتوفير كشوفات مالية شفّافة ومُوثّقة تشمل: الإيرادات، المصروفات، الضرائب، الرواتب، تكاليف البنية التحتية، وصافي الأرباح.
- يحق لأي طرف — على نفقته الخاصة — تعيين مدقق حسابات مستقل لمراجعة الحسابات مرة واحدة سنوياً على الأقل، ويلتزم جميع الأطراف بتسهيل مهمة المدقق.
المادة العاشرة: السرية وعدم الإفشاء
- يلتزم جميع الأطراف بالحفاظ التام على سرية كافة المعلومات التقنية والمالية والتجارية والتسويقية المتعلقة بالمشروع، وعدم إفشائها أو تسريبها أو إتاحتها لأي طرف ثالث بأي وسيلة كانت.
- يسري التزام السرية أثناء فترة العقد ولمدة سنتين (2) ميلاديتين بعد انتهائه أو فسخه لأي سبب كان.
- يُستثنى من حكم السرية: المعلومات التي تصبح متاحة للعموم بشكل مشروع دون خطأ من الطرف المُفشي، أو المعلومات المطلوبة بموجب أمر قضائي أو تنظيمي واجب النفاذ.
المادة الحادية عشرة: عدم المنافسة — المشروطة بنشاط الشركة
- يتعهد جميع الشركاء — طوال فترة سريان هذا العقد وما دام المشروع نشطاً وفعالاً تشغيلياً وتجارياً — بعدم القيام بأي مما يلي:
- تأسيس أو المشاركة أو الاستثمار في أي شركة أو تطبيق أو منصة تقدم خدمات النقل الذكي أو توصيل الركاب داخل الجمهورية العربية السورية.
- تقديم خدمات استشارية تقنية أو تجارية لأي منافس مباشر لتطبيق "Siro" في السوق السورية.
- يُشترط لسريان بند عدم المنافسة أن يكون مشروع تطبيق "Siro" في سوريا نشطاً ومستمراً في تقديم خدماته فعلياً وبشكل دوري يمكن إثباته.
- في حال توقّف المشروع عن العمل التشغيلي في سوريا لمدة تتجاوز تسعين (90) يوماً متتالياً — لأي سبب كان باستثناء القوة القاهرة — يُعتبر بند عدم المنافسة ملغى ولاغياً تلقائياً بحق جميع الأطراف، ويحق لأي شريك ممارسة أي نشاط تجاري مشابه بحرية تامة ودون قيد أو شرط.
المادة الثانية عشرة: مدة العقد وتجديده
- يسري هذا العقد اعتباراً من تاريخ توقيعه ويمتد لمدة سنتين (2) ميلاديتين قابلة للتجديد لفترات مماثلة بموافقة الأطراف.
- يُجدَّد العقد تلقائياً لفترات مماثلة ما لم يُخطر أحد الأطراف الآخرين خطياً برغبته في عدم التجديد قبل تسعين (90) يوماً من تاريخ انتهاء المدة الساري.
- في حال عدم التجديد، تُصفّى الحقوق والالتزامات المالية القائمة بين الأطراف وفق أحكام هذا العقد.
المادة الثالثة عشرة: الانسحاب والتخارج
- يحق لأي طرف الانسحاب من هذه الشراكة بموجب إشعار خطي مسبق بمدة لا تقل عن مائة وعشرين (120) يوماً.
- في حال رغبة الطرف الثاني في الانسحاب:
- يحق له المطالبة بالجزء غير المسترد من رأس ماله الاستثماري من العوائد التشغيلية المتراكمة أو من أي مستحقات مالية قائمة، وذلك وفق خطة سداد مجدولة يُتّفق عليها بين الأطراف لا تتجاوز اثني عشر (12) شهراً من تاريخ الانسحاب الفعلي.
- تنقضي حصته في الأرباح المستقبلية اعتباراً من تاريخ نفاذ الانسحاب.
- في حال رغبة أحد الشريكَيْن المؤسسَيْن في الانسحاب:
- يلتزم الشريك المنسحب بضمان انتقال سلس للمهام التقنية والتشغيلية.
- يحتفظ الشريك المنسحب بحقوقه المالية المستحقة حتى تاريخ الانسحاب فقط.
- تؤول صلاحياته وواجباته التقنية والإدارية إلى الشريك المؤسس المتبقي.
المادة الرابعة عشرة: الضمانات والمسؤولية
- يُقرّ الطرف الأول بأن التطبيق خالٍ من أي رهن أو حجز أو حق للغير يمنع تشغيله واستثماره تجارياً وفق هذا العقد.
- يُقرّ الطرف الثاني بأن مصادر التمويل المستخدمة في الاستثمار مشروعة وقانونية وغير مرتبطة بأي نشاط محظور قانوناً.
- لا يتحمل أي طرف مسؤولية عن الخسائر التشغيلية الطبيعية الناجمة عن ظروف السوق أو المنافسة التجارية، ما لم يثبت تقصير متعمد أو إهمال جسيم من أحد الأطراف.
- يلتزم الطرف الأول ببذل العناية المهنية اللازمة لحماية بيانات المستخدمين والسائقين، والامتثال لأفضل ممارسات أمن المعلومات.
المادة الخامسة عشرة: القوة القاهرة
لا يُعدّ أي طرف مُخِلاً بالتزاماته بموجب هذا العقد إذا حال دون تنفيذها ظرف من ظروف القوة القاهرة، وتشمل — دون حصر: الحروب، الكوارث الطبيعية، الأوبئة، القرارات الحكومية القاهرة، العقوبات الدولية، أو انقطاع شبكة الإنترنت الكامل في الدولة.
المادة السادسة عشرة: تعديل العقد
لا يجوز تعديل أو تغيير أي بند من بنود هذا العقد إلا بموجب ملحق تعديلي خطّي موقَّع من جميع الأطراف الثلاثة ومؤرَّخ، ويُعتبر أي تعديل شفهي أو ضمني باطلاً ولا يُعتدّ به.
المادة السابعة عشرة: القانون الواجب التطبيق وفض النزاعات
- يخضع هذا العقد وتفسيره وتنفيذه للقوانين التجارية المعمول بها.
- في حال نشوء أي خلاف أو نزاع بين الأطراف بشأن تفسير أو تنفيذ أي بند من بنود هذا العقد، يتم حله وفق الترتيب التالي:
- أولاً: التسوية الودية المباشرة بين الأطراف خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين (30) يوماً من تاريخ الإخطار بالنزاع.
- ثانياً: اللجوء إلى التحكيم التجاري أمام محكّم أو هيئة تحكيمية مستقلة يتفق عليها الأطراف، ويكون حكم التحكيم نهائياً وملزماً.
- ثالثاً: في حال تعذّر التحكيم، يُرفع النزاع أمام المحكمة المختصة المتفق عليها بين الأطراف.
المادة الثامنة عشرة: أحكام ختامية
- يمثّل هذا العقد كامل الاتفاق بين الأطراف فيما يتعلق بموضوعه، ويُلغي أي اتفاقات شفهية أو مكتوبة سابقة بين الأطراف بشأن نفس الموضوع.
- في حال بطلان أي بند من بنود هذا العقد أو عدم قابليته للتنفيذ، تظل البنود الأخرى صحيحة ونافذة ومُلزِمة.
- حُرّر هذا العقد من ثلاث (3) نسخ أصلية متطابقة بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها عند اللزوم.
التوقيعات
| الطرف | الاسم الكامل | التوقيع | التاريخ | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | الشريك المؤسس الأول | حمزة عايد طحيمر الغويري | ..................... | ___/___/2026 |
| 2 | الشريك المؤسس الثاني | فراس قاسم أحمد مقابلة | ..................... | ___/___/2026 |
| 3 | الشريك المستثمر | محمد عمر المجفد | ..................... | ___/___/2026 |
شاهد أول (اختياري): الاسم: ____________________________ التوقيع: ____________________________
شاهد ثانٍ (اختياري): الاسم: ____________________________ التوقيع: ____________________________